Припинення юридичної особи

Юридична особа припиняється в результаті: 1) реорганізації (злиття, приєднання, поділу, перетворення), у разі якої майно, права та обов’язки юридичної особи переходять до правонаступників,або 2) ліквідації. 

При чому, ЦК встановлює деякі обмеження щодо реорганізації:

1) юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти прибуток між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства;

2) юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, зокрема у разі ліквідації, не може бути реорганізована, якщо серед правонаступників є юридична особа, наділена таким правом. Якщо серед правонаступників є юридична особа, яка не вправі розподіляти майно між учасниками, рішення про реорганізацію товариства, наділеного таким правом, приймається одностайно загальними зборами учасників, у яких взяли участь всі учасники товариства ;

3) установа не може бути перетворена, крім випадків, передбачених законом.

Юридична особа є такою, що припинилася, з дня внесення до єдиного державного реєстру запису про її припинення.

Слід зазначити, що ЦК встановлюється певний порядок виконання рішення про припинення юридичної особи:

1. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, зобов’язані протягом трьох робочих днів з дати прийняття рішення письмово повідомити орган, що здійснює державну реєстрацію.

2. Учасники юридичної особи, суд або орган, що прийняв рішення про припинення юридичної особи, відповідно до цього Кодексу призначають комісію з припинення юридичної особи (комісію з реорганізації, ліквідаційну комісію), голову комісії або ліквідатора та встановлюють порядок і строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється. Виконання функцій комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) може бути покладено на орган управління юридичної особи.

3. До комісії з припинення юридичної особи (комісії з реорганізації, ліквідаційної комісії) або ліквідатора з моменту призначення переходять повноваження щодо управління справами юридичної особи. Голова комісії, її члени або ліквідатор юридичної особи представляють її у відносинах з третіми особами та виступають у суді від імені юридичної особи, яка припиняється.

4. Строк заявлення кредиторами своїх вимог до юридичної особи, що припиняється, не може становити менше двох і більше шести місяців з дня оприлюднення повідомлення про рішення щодо припинення юридичної особи.

5. Кожна окрема вимога кредитора, зокрема щодо сплати податків, зборів, єдиного внеску на загальнообов’язкове державне соціальне страхування, страхових коштів до Пенсійного фонду України, фондів соціального страхування, розглядається, після чого приймається відповідне рішення, яке надсилається кредитору не пізніше тридцяти днівз дня отримання юридичною особою, що припиняється, відповідної вимоги кредитора.

Існують наступні види реорганізації юридичних осіб:

1) Приєднання – це приєднання однієї або декількох юридичних осіб до іншої юридичної особи. При цьому ці особи припиняють своє існування, а їх права та обов‘язки переходять до юридичної особи, до якої вони приєдналися. 

2) Злиття – об‘єднання двох або більше юридичних осіб в одну нову юридичну особу, при цьому ці юридичні особи припиняються своє існування і передаються свої права та обов‘язки новоствореній юридичній особі. 

3) Поділ– виникнення двох або більше нових юридичних осіб шляхом поділу існуючої юридичної особи, яка припиняє своє існування. При цьому новостворені юридичні особи є правонаступниками  юридичної особи, що припинилася.

4) Перетворення– зміна юридичною особою юридично-правової форми без припинення її існування.У разі перетворення до нової юридичної особи переходять усе майно, усі права та обов’язки попередньої юридичної особи.

5) Виділ – перехід за розподільчим балансом частини майна, прав та обов’язків юридичної особи до однієї або кількох створюваних нових юридичних осіб.

У ЦК встановлюється порядок припинення юридичної особи шляхом злиття, приєднання, поділу та перетворення:

1) злиття, приєднання, поділ та перетворення юридичної особи здійснюються за рішенням його учасників або органу юридичної особи, уповноваженого на це установчими документами, а у випадках, передбачених законом, – за рішенням суду або відповідних органів державної влади;

2) кредитор може вимагати від юридичної особи, що припиняється, виконання зобов’язань якої не забезпечено, припинення або дострокового виконання зобов’язання, або забезпечення виконання зобов’язання, крім випадків, передбачених законом;

3) після закінчення строку для пред’явлення вимог кредиторами та задоволення чи відхилення цих вимог комісія з припинення юридичної особи складає передавальний акт (у разі злиття, приєднання або перетворення) або розподільчий баланс (у разі поділу), який має містити положення про правонаступництво щодо майна, прав та обов’язків юридичної особи, що припиняється шляхом поділу, стосовно всіх її кредиторів та боржників, включаючи зобов’язання, які оспорюються сторонами;

4) передавальний акт та розподільчий баланс затверджуються учасниками юридичної особи або органом, який прийняв рішення про її припинення, крім випадків, встановлених законом ;

5) юридична особа – правонаступник, що утворилася внаслідок поділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями юридичної особи, що припинилася, які згідно з розподільчим балансом перейшли до іншої юридичної особи – правонаступника. Якщо юридичних осіб – правонаступників, що утворилися внаслідок поділу, більше двох, таку субсидіарну відповідальність вони несуть солідарно;

6) якщо правонаступниками юридичної особи є декілька юридичних осіб і точно визначити правонаступника щодо конкретних обов’язків юридичної особи, що припинилася, неможливо, юридичні особи – правонаступники несуть солідарну відповідальність перед кредиторами юридичної особи, що припинилася. Учасники (засновники) припиненої юридичної особи, які відповідно до закону або установчих документів відповідали за її зобов’язаннями, відповідають за зобов’язаннями правонаступників, що виникли до моменту припинення юридичної особи, у такому самому обсязі, якщо більший обсяг відповідальності учасників (засновників) за зобов’язаннями правонаступників не встановлено законом або їх установчими документами.

У ЦК також встановлено окремий порядок такого виду реорганізації, як виділ:

1) після прийняття рішення про виділ учасники юридичної особи або орган, що прийняв рішення про виділ, складають та затверджують розподільчий балансСуд, що прийняв рішення про виділ, у своєму рішенні визначає учасника юридичної особи або вищий орган юридичної особи (власника), який зобов’язаний скласти та затвердити розподільчий баланс;

2) юридична особа, що утворилася внаслідок виділу, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями юридичної особи, з якої був здійснений виділ, які згідно з розподільчим балансом не перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Юридична особа, з якої був здійснений виділ, несе субсидіарну відповідальність за зобов’язаннями, які згідно з розподільчим балансом перейшли до юридичної особи, що утворилася внаслідок виділу. Якщо юридичних осіб, що утворилися внаслідок виділу, дві або більше, субсидіарну відповідальність вони несуть спільно з юридичною особою, з якої був здійснений виділ, солідарно;

3) якщо після виділу неможливо точно встановити обов’язки особи за окремим зобов’язанням, що існувало у юридичної особи до виділу, юридична особа, з якої здійснено виділ, та юридичні особи, що були створені внаслідок виділу, несуть солідарну відповідальність перед кредитором за таким зобов’язанням.

5/5 - (1 vote)